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企业注册资本登记管理规定
  第一条为了加强对企业注册资本及实收资本的登记管理,规范企业登记行为,根据《中华人民共和国企业法》(以下简称《企业法》)、《中华人民共和国企业登记管理条例》(以下简称《企业登记管理条例》)等有关规定,制定本规定。
  第二条有限责任企业的注册资本为在企业登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
  股份有限企业采取发起设立方式设立的,注册资本为在企业登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。
  股份有限企业采取募集设立方式设立的,注册资本为在企业登记机关依法登记的实收股本总额。
  第三条企业的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经企业登记机关依法登记的出资额或者股本总额。
  第四条企业登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记企业的注册资本及实收资本,对符合规定的,予以登记;对不符合规定的,不予登记。
  第五条企业注册资本及实收资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式,应当符合法律、行政法规的有关规定。
  第六条企业设立时股东或者发起人的首次出资、企业变更注册资本及实收资本,必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
  第七条作为股东或者发起人出资的非货币财产,应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后,由验资机构进行验资。
  第八条股东或者发起人可以用货币出资,也可以用实物、常识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
  股东或者发起人以货币、实物、常识产权、土地使用权以外的其他财产出资的,应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。
  股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
  第九条股东或者发起人必须以自己的名义出资。
  第十条有限责任企业注册资本的最低限额为人民币三万元,一人有限责任企业的注册资本最低限额为人民币十万元,股份有限企业注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任企业、股份有限企业注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。
  企业全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于企业注册资本的百分之三十。
  募集设立的股份有限企业发起人认购的股份不得少于企业股份总数的百分之三十五;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。
  第十一条有限责任企业全体股东的首次出资额不得低于企业注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自企业成立之日起两年内缴足;其中,投资企业可以在五年内缴足。
  发起设立的股份有限企业全体发起人的首次出资额不得低于企业注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自企业成立之日起两年内缴足;其中,投资企业可以在五年内缴足。
  第十二条股东或者发起人应当按期足额缴纳企业章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。以货币出资的,应当将货币出资足额存入企业在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
  企业设立登记时,股东或者发起人的首次出资是非货币财产的,应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。
  企业成立后,股东或者发起人按照企业章程规定的出资时间缴纳出资,属于非货币财产的,应当在依法办理财产权转移手续后,申请办理企业实收资本的变更登记。
  第十三条设立企业的验资证明应当载明以下内容:
  (一)企业名称;
  (二)企业类型;
  (三)股东或者发起人的名称或者姓名;
  (四)企业注册资本额、股东或者发起人的认缴或者认购额、出资时间、出资方式;以募集方式设立的股份有限企业应当载明发起人认购的股份和该股份占企业股份总数的比例;
  (五)企业实收资本额、实收资本占注册资本的比例、股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、出资方式。以货币出资的说明股东或者发起人出资时间、出资额、企业的开户银行、户名及账号;以非货币出资的须说明其评估情况和评估结果,以及非货币出资权属转移情况;
  (六)全部货币出资所占注册资本的比例;
  (七)其他事项。
  第十四条企业增加注册资本的,有限责任企业股东认缴新增资本的出资和股份有限企业的股东认购新股,应当分别依照《企业法》设立有限责任企业和股份有限企业缴纳出资和缴纳股款的有关规定实行。股份有限企业以公开发行新股方式或者上市企业以非公开发行新股方式增加注册资本的,还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
  第十五条企业减少注册资本,应当符合《企业法》规定的程序,减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的企业注册资本的最低限额并经验资机构验资。
  企业全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后,企业申请减少注册资本,应当同时办理减少实收资本变更登记。
  第十六条有限责任企业依据《企业法》第七十五条的规定收购其股东的股权的,应当依法申请减少注册资本及相应的实收资本的变更登记。
  第十七条非企业企业按《企业法》改制为企业、有限责任企业变更为股份有限企业时,折合的实收股本总额不得高于企业净资产额。有限责任企业变更为股份有限企业,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。
  原非企业企业、有限责任企业的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价,并由验资机构进行验资。
  第十八条企业注册资本、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式由企业章程规定。企业注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式发生变化,应当修改企业章程并向企业登记机关依法申请办理变更登记。
  第十九条变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容:
  (一)企业名称;
  (二)企业类型;
  (三)变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。
  (四)变更前后的注册资本及实收资本数额;
  (五)增加注册资本的实际缴纳情况。以货币出资的,应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、开户银行、入资户名及账号;以实物、常识产权、土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的,应当说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况;以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的,应当说明转增数额、企业实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前企业注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额;
  (六)减少注册资本及实收资本的,应当说明企业履行《企业法》规定程序情况和股东或者发起人对企业债务清偿或者债务担保情况。
  第二十条企业成立后,股东或者发起人作为出资的实物、常识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于企业章程规定数额的,应当由交付该出资的股东或者发起人补交其差额。原出资中的实物、常识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新进行评估作价。企业实收资本应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。
  第二十一条企业成立后,企业登记机关发现企业涉嫌实收资本不实的,可以要求企业到指定的验资机构进行验证,并要求其在规定期限内提交验资证明。
  第二十二条虚报注册资本,取得企业登记的,由企业登记机关依照《企业登记管理条例》第六十八条予以处罚。
  第二十三条企业的股东或者发起人虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由企业登记机关依照《企业登记管理条例》第七十条予以处罚。企业的股东或者发起人拒不改正的,企业登记机关责令企业限期办理注册资本、出资期限变更登记,逾期不办理的,按照《企业登记管理条例》第七十三条处罚。企业成立两年后,其中,投资企业成立五年后,企业股东或者发起人仍未交付或者未足额交付出资,且企业未办理变更登记的,按照《企业登记管理条例》第六十八条处罚。
  第二十四条股东或者发起人在企业成立后抽逃其出资的,由企业登记机关依照《企业登记管理条例》第七十一条予以处罚。
  第二十五条企业注册资本及实收资本发生变动,企业未及时办理变更登记的,由企业登记机关依照《企业登记管理条例》第七十三条予以处罚。
  第二十六条验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的,企业登记机关应当依照《企业登记管理条例》第七十九条予以处罚。
  第二十七条撤销变更登记涉及企业注册资本及股东或者发起人出资额和出资方式变动的,恢复企业该次登记前的登记状态。
  第二十八条外商投资企业注册资本及实收资本的登记管理适用本规定,法律另有规定的除外。
  第二十九条本规定自2006年1月1日起施行。2004年6月14日国家工商行政管理总局发布的《企业注册资本登记管理规定》同时废止。
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